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公司治理

本公司依證券交易法及相關法規之規範,架構本公司之公司治理制度,對於公司治理所遵循之主要原則為保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益,以及提升資訊透明度。本公司公司治理實務守則之訂定及修正,皆經由董事會通過,最近一次修正係於111年2 月25 日董事會通過。

本公司落實公平、公正、公開之董事選任程序,並且設置獨立董事,由獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會,分別執行其監督職責,以強化董事會之管理職能。

本公司設置公司治理專職人員,其主要職責為提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。

2021年執行情形

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    1. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。
    2. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    3. 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    4. 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵從法規事宜:
    1. 向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況, 確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
    2. 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    3. 會後負責董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  3. 維護投資人關係:
    視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
  4. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

依本公司章程規定,本公司設置董事七至九人組織董事會,其中獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,任期三年,連選得連任。本公司董事選任方式採候選人提名制度,由股東會分別就董事及獨立董事候選人名單中選任之。董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事長為股東會、董事會會議之主席,對外代表公司並行使其他公司法規定之職權。

董事會成員

本公司第六屆董事會目前有七席董事(含三席獨立董事),任期自110年7月22日至113年7月21日。

姓名 職稱 主要學經歷 現職
柯應鴻 董事長 台灣大學森林系
勤崴國際科技(股)公司總經理
勤崴科技(股)公司總經理
中華民國航測學會工程師
勤崴國際科技(股)公司董事長
黃晟中 董事 國立海洋大學通訊與導航所通訊組碩士
勤崴國際科技(股)公司執行副總經理
勤崴國際科技(股)公司總經理
胡學海 法人董事代表人 國立成功大學交通管理科學碩士 中華電信(股)公司網路技術分公司副總經理
楊慧琪 法人董事代表人 美國德州大學奧斯汀分校電腦科學碩士 中華電信研究院副院長
王志隆 獨立董事 國立台灣科技大學工業管理碩士
會計師高考及格
偉群製刀工業股份有限公司董事長特助
王偉彥 獨立董事 國立台灣科技大學電機工程博士
國立台灣師範大學電機工程學系專任教授
國立台灣師範大學電機工程學系專任教授
蔡志宏 獨立董事 University of California at Los Angeles , 電機工程博士
國立台灣大學電機工程學系專任教授
國立台灣大學電機工程學系專任教授

董事會之職權

本公司於「董事選任程序」及「公司治理實務守則」訂定董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養之多元化方針及落實情形說明如下:
  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。

本公司現任董事分別具備經營管理、財務會計、及資訊、電機等專業背景及產業經歷。本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前7 位董事,包括1位女性董事,比率達14%,已達成至少保有一席女性董事之目標;獨立董事佔所有董事成員比率43%,且3席獨立董事連續任期均不超過9年;本公司具員工身份董事佔比14%。未來目標朝向每屆選任獨立董事時,連續任期均不超過9年,及至少保有一席女性董事。

董事姓名 性別 經營管理 領導決策 產業知識 財務會計 電機專業
柯應鴻董事長
黃晟中董事
胡學海董事
楊慧琪董事
王志隆獨立董事
王偉彥獨立董事
蔡志宏獨立董事
姓名 職稱 審計委員會 薪酬委員會
王志隆 獨立董事 (主席)
王偉彥 獨立董事
蔡志宏 獨立董事 (主席)

審計委員會

本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
  • 一、公司財務報表之允當表達。
  • 二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • 三、公司內部控制之有效實施。
  • 四、公司遵循相關法令及規則。
  • 五、公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括:財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、員工申訴報告、舞弊調查報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬,以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。
本公司審計委員會成員應由全體獨立董事組成,共計三位。委員會每年並自我評估其績效,及討論未來需特別關注的議題。
審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

審計委員會組織規程

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。
本公司薪酬委員會成員由全體獨立董事組成,共計三位。
薪酬委員會其組織章程規定,有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。
薪酬委員會至少每年召開二次常會,有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

薪酬委員會組織規程 110年薪資報酬委員會運作情形資訊

接班人計畫

公司在規劃接班計畫中,要求接班人除了必需具備卓越的工作能力與領導能力外,其價值觀念更要與公司相符,人格特質必須包括誠信正直、重承諾、並具備創新思維,且能贏得客戶及同仁間的信任。

本公司自民國100年起,即依業務及工作特性開始進行接班人培養,如拔擢具業務開發及創新能力之主管為副總經理,負責不同的產品事業群,培養擬定策略與領導團隊的能力。於106年則自高階經理人中,遴選黃晟中擔任執行副總,進一步培養其作為高階管理階層接班人必要之領導能力及業務發展之經營管理,其內容包括人力資源、財務管理、政府專案領域等決策及判斷力;並安排進入董事會進行業務報告,使其熟悉董事會運作。於民國108 年8月順利由柯應鴻董事⾧交棒予黃晟中執行副總,擔任本公司總經理。

本公司計有10 餘名經理人,負責組織內相關管理業務,並且透過定期經營管理會議做工作交流,深化對經營理念之認知與培養其經營管理之各項技能,藉此進一步從中規劃未來接班梯隊的重要成員。

薪酬制度

勤崴國際科技股份有限公司 章程第25條:
公司年度如有獲利,應提撥 5-15%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。本公司之員工酬勞,得採現金或股票配發方式發放之,且應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
員工酬勞發放依本公司員工酬勞辦法規定辦理,員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。

整體薪酬政策

為吸引及留任優秀金融人才,並使員工與公司共享營運成果,本公司提供具競爭力的薪資與獎酬,以吸引及保留人才,主要概念為以崗定薪、以工作績效決定獎金,以同仁職務職責為基礎,結合公司、單位、個人營運績效,並透過薪資調查,提供合理且具競爭力的薪酬制度。
此外,109年起參考國際人才薪資趨勢,設計即時激勵獎金制度,並依當年度目標以滾動式檢討,訂定績效獎金管理辦法,將獎酬連結高階經理人及關鍵人才與公 司之長期績效。每年亦參與市場薪酬調查,依據市場薪資水準、經濟趨勢、個人績效調薪,以維持整體薪酬競爭力。

員工福利措施及實施狀況

本公司福利措施分為公司提供之福利措施及職工福利委員會提供之福利措施: 公司提供之福利措施:勞健保、提撥勞工退休金、團體意外保險、員工定期健康 檢查、員工旅遊補助、社團活動補助、生日假、幸福假、哺乳室設置,節慶獎金、 年終尾牙、年終獎金、員工酬勞、差旅費補助、員工伙食、飲料無限供應、車位 月租費補助、業務用電話費補助。 職工福利委員會提供之福利措施:不定期舉辦國內員工旅遊、員工聚餐會、 趣味競賽活動等、特殊節日舉辦活動抽獎、生日禮金、婚喪喜慶之補助、傷病住 院及急難救助之補助等。

員工進修及訓練

本公司為培養員工專業知識與技能,使其發揮其職能,增加工作效率,確保 工作品質,以達成本公司永續經營及發展之目標,提供多元化訓練課程及各項專 業在職教育訓練,其中包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、各種與職 務有關之外派訓練課程以及全公司團隊之 team building 訓練等,以提昇員工專業 能力與核心競爭力,強化員工完整之訓練及進修管道,並增進員工之向心力與團 隊合作之共識。

員工退休制度

本公司之員工皆屬於勞退新制,為安定員工退休後的生活,依法訂定退休管理辦法,以保障勞工權益。本公司按月提繳勞工退休金,儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶,本公司負擔提繳之退休金,不得低於勞工每月工資6%;另員工得在其每月工資6%範圍內,自願提繳退休金,並自當年度個人綜合所得總額中全數扣除,此專戶所有權屬於員工本人。

本公司依勞工退休金條例適用規定如下:

  1. 自請退休:
    勞工有下列情形之一得自請退休:
    (1)工作十五年以上年滿五十五歲者。
    (2)工作二十五年以上者。
    (3)工作十年以上年滿六十歲者。
  2. 強制退休:
    員工非有下列情形之一者,本公司不得強制其退休:
    (1)年滿六十五歲者。
    (2)心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
    對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者,得由本公司報請中央主管機關予以調整。但不得少於五十五歲。
  3. 退休金給與:
    勞工年滿60歲,工作年資未滿15年者,請領一次退休金,工作年資滿15年以上者,選擇請領月退休金或一次退休金。
  4. 退休金給付:
    由員工本人向勞工保險局申請請領手續。

員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形

本公司為辦公室之工作環境,主要使用電腦等資訊設備,故本公司相當注重工作環境之安全管理及消防維護,除了設置24小時雙重門禁管理系統外,也在各出入口安裝監視系統;每年亦至少進行二次消防設備檢查及員工消防逃生演練;並定期對所有員工進行職業安全衛生教育訓練,宣導正確的工作安全衛生觀念。

勤崴國際科技股份有限公司內部稽核為獨立單位,直接隸屬董事會;除每月交付各董事稽核報告外,並於董事會例行會議進行報告。

本公司設置內部稽核之目的,在於調查、評估內部控制之健全性、合理性與有效性,及衡量營運之效率,適時提供改進建議,以保護資產安全,提高資訊之可靠性及完整性,協助管理階層確實履行其責任,增進經營效率,並促使遵行管理政策,達成預期目標。

本公司配置專任之內部稽核主管及內部稽核人員共二位,每年依規定持續進修各項專業課程,持續精進查核流程與技巧,以提昇稽核工作之效能,依本公司核決權限表規定,稽核人員之任免、考評、薪資報酬,由稽核主管簽報董事長核定。

稽核作業主要是依據董事會通過之稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核。內部稽核於各稽核項目所發現之內部 控制制度缺失事項或改進建議,皆據實揭露於稽核報告,並加以追蹤,定期作成追蹤報告,以確定相關單位已採取適當之改善措施。同時供管理階層了解內部控制功能運作狀況,以便其解決已存在或潛在之控制弱點。

本公司每年實施自行評估內部控制制度作業,由內部稽核覆核各單位之自行評估報告及工作底稿,併同內部稽核所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形, 作為建議董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。

獨立董事與會計師及內部稽核主管之溝通情形

  1. 平時稽核主管及會計師得視需要直接與獨立董事聯繫,溝通情形良好。
  2. 本公司獨立董事除按月收到稽核報告外,稽核主管亦於每季單獨溝通座談會中,向獨立董事進行本公司之重要業務報告,對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通
  3. 會計師每年至少二次於單獨溝通座談會中,針對財務報表查核結果及發現向獨立董事進行報告。

110年度審計委員會與會計師溝通事項

110年度 溝通事項 溝通結果
110/03/05
  1. 會計師就109年度個別財務報表說明,並與獨立董事進行討論,審議通過後,提請董事會決議。
  2. 會計師亦列席董事會。
全體出席獨立董事無意見。
110/04/29 會計師就110年度第一季個別財務報表說明,並與獨立董事進行討論,審議通過後,提請董事會決議。 全體出席獨立董事無意見。
110/08/10
  1. 會計師就110年度第二季個別財務報表說明,並與獨立董事進行討論,審議通過後,提請董事會決議。
  2. 會計師亦列席董事會。
全體出席獨立董事無意見。

110年度審計委員會與稽核主管溝通事項

110年度 溝通事項 溝通結果
110/04/29 內部稽核業務執行情形報告 全體出席獨立董事無意見。
110/08/10 內部稽核業務執行情形報告 全體出席獨立董事無意見。
110/10/29 內部稽核業務執行情形報告 全體出席獨立董事無意見。
110/12/24
  1. 內部稽核業務執行情形報告
  2. 111年度稽核計畫報告
依獨立董事意見就稽核計畫新增查核項目。

本公司經109年11月4日董事會決議通過,指定蔡楚卉協理擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。蔡協理已具備公開發行公司從事公司治理相關之職務經驗達三年以上。
公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。

109~110 年度進修情形如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 當年度進修總時數
1091106 1091126 財團法人中華公司治理協會 與智慧化政府合作之際,談資訊安全治理的趨勢與挑戰 3 18
1091229 1091229 台灣投資人關係協會 經營權爭議-公司治理與獨立董事的責任與權力 3
1091230 1091230 台灣投資人關係協會 企業經營與新聞危機管理之策略 3
1100618 1100618 台灣投資人關係協會 企業資訊戰:營業秘密之攻防實務分析 3
1100729 1100729 台灣投資人關係協會 新版公司治理暨董事會績效評實務解 3
1100812 1100812 台灣投資人關係協會 綠天鵝:投資最重要的事ESG 3

公司在規劃接班計畫中,要求接班人除了必需具備卓越的工作能力與領導能力外,其價值觀念更要與公司相符,人格特質必須包括誠信正直、重承諾、並具備創新思維,且能贏得客戶及同仁間的信任。

本公司自民國100年起,即依業務及工作特性開始進行接班人培養,如拔擢具業務開發及創新能力之主管為副總經理,負責不同的產品事業群,培養擬定策略與領導團隊的能力。於106年則自高階經理人中,遴選黃晟中擔任執行副總,進一步培養其作為高階管理階層接班人必要之領導能力及業務發展之經營管理,其內容包括人力資源、財務管理、政府專案領域等決策及判斷力;並安排進入董事會進行業務報告,使其熟悉董事會運作。於民國108 年8月順利由柯應鴻董事⾧交棒予黃晟中執行副總,擔任本公司總經理。

本公司計有10 餘名經理人,負責組織內相關管理業務,並且透過定期經營管理會議做工作交流,深化對經營理念之認知與培養其經營管理之各項技能,藉此進一步從中規劃未來接班梯隊的重要成員。