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公司治理

依本公司章程規定,本公司設置董事七至九人組織董事會,其中獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,任期三年,連選得連任。本公司董事選任方式採候選人提名制度,由股東會分別就董事及獨立董事候選人名單中選任之。董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事長為股東會、董事會會議之主席,對外代表公司並行使其他公司法規定之職權。

董事會成員

本公司第七屆董事會目前有七席董事(含三席獨立董事),任期自113年5月24日至116年5月23日。

姓名 職稱 主要學經歷 現職
柯應鴻 董事長 台灣大學森林系
勤崴國際科技(股)公司總經理
勤崴科技(股)公司總經理
中華民國航測學會工程師
勤崴國際科技(股)公司董事長
張本元 法人董事代表人 國立交通大學資訊工程博士
台北營運處總經理
中華電信企業客戶分公司總經理
王景弘 法人董事代表人 國立交通大學資訊電機學院博士
中華電信研究院智慧聯網研究所所長
中華電信研究院副院長
蔡楚卉 董事 台灣大學森林系 勤崴國際科技(股)公司協理
王志隆 獨立董事 國立台灣科技大學工業管理碩士
會計師高考及格
晶焱科技股份有限公司稽核主管
黃秀谷 獨立董事 國立交通大學管理科學碩士
中華精測股份有限公司董事長
中華電信企客分公司總經理
林懿貞 獨立董事 英國University of Hull管理博士 國立臺南大學經營與管理學系教授

董事會之職權

本公司於「董事選任程序」及「公司治理實務守則」訂定董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養之多元化方針。
本公司董事會多元化方針其包括但不限於以下二大面向之標準:

  1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  2. 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

成員應具備下列知識、能力與專業素養:

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。
  9. 永續管理能力。
董事姓名 性別 年齡 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 永續管理能力
柯應鴻 56-60
張本元 61-65
王景弘 61-65
蔡楚卉 56-60
王志隆 56-60
黃秀谷 66-70
林懿貞 56-60

具體管理目標如下:

  1. 本公司董事會注重成員性別平等,董事成員至少應包含一位女性董事。
  2. 本公司董事會著重於營運判斷、經營管理及危機處理能力,應有 2/3 以上董事成員具 備相關核心項目之能力。
  3. 獨立董事不得連任超過 3 屆,以保持其獨立性。
  4. 董事成員中,具本公司員工身分之人數,應低於(含)董事席次 1/3,以達監督目的。

落實情形說明如下:

本公司現任董事分別具備經營管理、財務會計、及資訊、電機等專業背景及產業經歷。本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前6位董事;獨立董事佔所有董事成員比率50%,且3席獨立董事連續任期均不超過9年;本公司具員工身份董事佔比0%。未來目標朝向每屆選任獨立董事時,連續任期均不超過9年,及至少保有一席女性董事。

董事會績效評估 - 112年度評估結果

  1. 董事會績效評估:
    112年平均分數為4.9,與111年之相同;主要待改進之處為提高董事出席股東會之出席率。其他董事會運作皆依相關規定執行,充分參與公司營運及決策,確實監督與檢視經營團隊績效,並依法恪遵董事會職責,有效評估並追蹤各項內控制度之執行。
  2. 個別董事成員績效評估:
    董事成員皆認為董事會運作無礙,溝通順暢,董事善盡職責,經營團隊皆遵守相關規定執行。
  3. 審計委員會績效評估:
    112年平均分數為4.95, 略低於111年的5分;本屆委員會充分參與公司營運,各項議案皆有充足資訊並經充分討論做成決議,且持續追蹤,並有效監督各項內控制度;委員會成員皆具備決策過程所需之專業及獨立性。
  4. 薪酬委員會績效評估:
    112年平均分數為4.91, 略低於111年的5分;本屆委員會充足掌握公司營運相關資訊,且各項議案皆有充分討論做成決議,並持續追蹤;委員會成員皆具備決策過程所需之專業及獨立性。

112年董事會、功能性委員會及董事自評等績效評估結果,預計於113年2月27日向董事會報告

111年度外部評鑑報告重要結論

本公司於111年度進行每三年一次的董事會績效外部評鑑,由台灣投資人關係協會理事長郭宗林先生帶領另二位專家執行本次外部評鑑,並簽署獨立性聲明書,聲明其配偶或受撫養親屬與本公司或董事間皆無重大財務利益或商業關係、親屬關係或雇用關係等。評估方式係同步採問卷及實地訪談,評估項目則包含董事會組成及專業發展、董事會決策品質、董事會運作效能、內部控制及風險管理、董事會參與企業社會責任程度等五大面向,並於111年7月29日將評鑑結果提報董事會,重要結論如下:

改善建議 改善計畫
提前規劃董事成員年度進修多元課 提前於每季開始前規劃當季進修課程
建立制度引領新任董事快速了解公司 每次董事會前由董事長向新任董事簡介公司近期業務
善盡企業社會責任,規劃編制永續報告書 將依公司發展規劃編制時程
建議設置永續發展之功能性委員會 將依公司發展規劃設置
ESG議題可融入董事策略討論,並定期回報執行情形 已將淨零排碳與研發及產品之相關性,定期向董事會報告
建議設置「風險管理委員會」,並建立「智慧財產權」及「營業秘密」管理程序,強化董事風險管理職能。 將依公司發展規劃設置,並已訂定智慧財產管理計畫,於111年11月4日向董事會報告